Czy rozmawiam z osobą upoważnioną? Czyli rozważania o domniemaniu upoważnienia pracowników do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa

Relację biznesowe: dzwonienie, pisanie maili, komunikacja za pośrednictwem wszelkiej maści komunikatorów począwszy od What’s app. Składanie zamówień i potwierdzanie wysyłek, wystawianie faktur i przyjmowanie reklamacji. Tysiące czynności stanowiących chleb powszechni specjalistów ds. obsługi klientów, supervisorów, menadżerów.

W natłoku tej pracy nie raz pojawia się pytanie: czy rozmawiam z osobą upoważnioną? Czy komunikuje się z osobą decyzyjną? Czy złożone u nas zamówienie zostało uczynione przez uprawnioną osobę?

Jest to pytanie o niebagatelnej doniosłości w praktyce życia biznesowego. Niebagatelnej, gdyż o ile w znakomitej większości przypadków nawet te zamówienia, które składają szeregowi pracownicy kontrahenta są bez problemów realizowane i opłacane, zdarzają się również tutaj bolesne i złożone spory, uchylanie się do zapłaty, odbioru dostawy etc.

Jak przedstawia się to zagadnienie na gruncie prawa polskiego? Czy zawsze trzeba pieczołowicie sprawdzać, czy właściciel, członek zarządu, prokurent, pisemnie upoważniony pracownik był naszym partnerem do rozmowy? Czy można ufać w wiadomości mailowe pisane przez „zwykłych” pracowników nowego klienta?

Sprawa jest o tyle złożona, że żaden przepis w polskim porządku prawnym nie daje wprost odpowiedzi na powyższe pytania. Albo precyzyjniej rzecz ujmując: sprawa jasna jest tylko wtedy, gdy czynności prawne z naszym klientem dokonujemy z osobą wykazującym się formalnym uprawnieniem do reprezentacji. Natomiast gdy tak nie jest, to Sądu rozstrzygające takie sytuację z większą lub mniejszą konsekwencją stosują w drodze analogii przepis art. 97 Kodeksu cywilnego.

Przepis ten stanowi: Osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa.

Opierając się o powyższą regułę interpretacyjną, która występuje również w innych porządkach prawnych, jak chociażby w § 56 Niemieckiego Kodeksu Handlowego, polskie Sądy wywodzą chociażby tak:

W niniejszej sprawie oświadczenie z dnia 6 maja 2015 r. zostało złożone przez pracowników (…)zatrudnionych w (…) (kierownika i eksperta w tym zespole), posługujących się pieczęciami powodowego banku i korzystających ze środków komunikacji z pozwaną, jakie zazwyczaj były dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego banku. Obiektywnie zatem mogło to budzić przekonanie, że osoby ta były należycie umocowane. Jak zaś wskazał Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 24 lutego 1998 r. I CKN 517/97 (), przyjmującym możliwość zastosowania art. 97 KC do umów zawieranych na odległość, przy bieżących transakcjach w ramach zwykłej działalności przedsiębiorstwa nie zawsze można wymagać od kontrahentów sprawdzenia umocowania osób działających za przedsiębiorstwo. Można natomiast oczekiwać nadzoru nad udostępnianiem znajdujących się w lokalu przedsiębiorstwa pieczątek oraz urządzeń technicznych takich jak faks. Wymogiem nowoczesnej gospodarki jest szybkie podejmowanie czynności, co umożliwia korzystanie z urządzeń technicznych, będących w powszechnym użytku przedsiębiorstw i służących także do składania oświadczeń woli. Nie ma więc żadnych podstaw, by wyłączyć możliwość zawierania umów na odległość, jak również, by wyłączyć w takiej sytuacji stosowanie art. 97 KC mającego na celu bezpieczeństwo obrotu i ochronę uzasadnionego zaufania klientów do osób działających w imieniu przedsiębiorcy. Użyte w art. 97 KC pojęcie „lokal przedsiębiorstwa przeznaczony do obsługiwania publiczności” musi być rozumiane szeroko, jako każde miejsce w przedsiębiorstwie w którym znajdują się osoby i urządzenia służące do kontaktów z klientami i składania oświadczeń woli także na odległość.

[Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 26 sierpnia 2016 r. I ACa 263/16]

Podobnie Polski Sąd Najwyższy:

Funkcjonowanie M. G. w stosunkach z powodem jako osoby uprawnionej do zawierania innych rodzajowo umów w imieniu pozwanego, posługiwanie się przez niego na odległość zamówieniami złożonymi przy wykorzystaniu sprzętu biurowego i papieru z oznaczeniami pozwanego, nie wyklucza zastosowania art. 97 KC, wyłożonego z uwzględnieniem jego ochronnego celu.

[Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 2014 r. I CSK 598/13]

Należy jednak zachować dużo ostrożności – warunki powoływania się na analogiczne stosowanie art. 97 Kodeksu Cywilnego są ściśle określone:

Nawet przy daleko posuniętym założeniu, że powódka hipotetycznie nie zdawała sobie sprawy z braku/przekroczenia zakresu umocowania przez pracownika pozwanej (co jak już wyżej Sąd wspomniał – było nieuzasadnione wobec jasnej deklaracji P. J., że umowa musi zostać podpisana przez jego zwierzchnika, chwilowo nieobecnego), roszczenie odszkodowawcze nie podlegałoby w tej sprawie uwzględnieniu. Zgodnie z art. 103 § 3 k.c. w sytuacji braku potwierdzenia umowy, do naprawienia szkody poniesionej przez drugą stronę przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu, zobowiązany jest ten kto zawarł umowę w cudzym imieniu. Pozwana nie byłaby legitymowana biernie w procesie o odszkodowanie z tego tytułu.

[Wyrok Sądu wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 31 sierpnia 2020 r., VII AGa 676/19]

Próbując podsumować powyższe orzecznictwo i odpowiadając na postawione powyżej pytania, pokusić się można o następujące twierdzenia:

Nie jest wykluczone wyjątkowe uznanie, że osoba, która – posługując się firmowymi środkami komunikacji, w tym w szczególności papierem firmowy, firmowymi pieczątkami, czy też – jak się wydaje – korzystając z adresu poczty elektronicznej z domeny firmy – mimo braku formalnego umocowania – składa w sposób wiążący dla przedsiębiorstwie dla którego świadczy pracę oświadczenie woli. Wymaga to jednak spełnienia kilku istotnych warunków:

a) istnieją obiektywne wątpliwości co do zakresu umocowania osoby deklarującej działanie na rzecz kontrahenta,

b) wątpliwości te nie pojawiają się przy pierwszym kontakcie – w takim wypadku trzeba koniecznie zweryfikować plenipotencję u właściciela przedsiębiorstwa lub uprawnionych do reprezentacji członków zarządu w przypadku podmiotu o osobnej zdolności prawnej (w praktyce najczęściej spółki),

c) w relacji z kontrahentem chodzi o typowe świadczenia, wchodzące w zakres głównego przedmiotu jego działalności (a nie np. o zakup dwóch luksusowych wycieczek w tropiki w przedsiębiorstwie obracającym akcesoriami metalowymi).

Na pocieszenie dodać można, że polskie orzecznictwo nie wymaga na razie – inaczej niż dzieje się to np. w Holandii – aby osoba wątpiąca w domniemane umocowanie swojego rozmówcy, przeprowadziła swoiste dochodzenie w tym zakresie i dopiero, gdy takie czynności sprawdzające nie dostarczą powodów do powątpiewania o uprawnieniu do reprezentacji danego pracownika, może ufać w skuteczności podejmowanych z nim interakcji.